Alexandre Mafra.
Ao advogado · uso restrito

Reunião de Diretoria da Mouvy, 04/11, 10h às 11h

Pauta ao advogado do Alexandre. Fatos com fonte; leituras jurídicas marcadas como hipótese. Você entra em sete momentos; o resto é condução do Alexandre. Abrir tudo

10h00Abertura
10h031 Acusação
10h062 Otávio
10h103 Luiz e Pedro
10h134 Caixa jurídico
10h165 Compromissos
10h216 Caixa
10h25Virada do aporte
10h35Bandeira branca
10h42Oferta
10h50Encaminhamento
10h30 corte
10h40 bandeira
Fases 1 e 2: abrir inflamando, Tarcísio ouvinteFase 3: virada pela governançaFase 4: Tarcísio mediador, bandeira brancaFase 5: oferta intermediária, nunca o pisoFase 6: não resolver na hora

Objetivo: sair com

1
A proposta de venda parcial nas mãos dos três, sem vínculo, com resposta por escrito até 09/11 e segunda reunião marcada (10 ou 11/11, 10h).
2
As respostas dos três às pendências com prazo, ou o silêncio deles, em ata.
3
A divergência do Alexandre quanto ao registro dos aportes como crédito, consignada em ata.
4
Nenhuma concessão e nenhum sinal formal de saída antes de contrato assinado e pago.

Formato

Convocação e termos
  • Convocação de 01/11 com a pauta e os termos de 23/10. Pauta: 1. a situação desde 13/09 e os encaminhamentos; 2. direcionamento da Diretoria e fluxo de informação e decisão; 3. atos e compromissos assumidos desde 18/09.
  • Termos: informação e alinhamento, sem deliberação, inclusive sobre cargos, atribuições, aportes ou rateios; nada vincula sem documento assinado; nada vale como renúncia; a reunião não inicia nem substitui os procedimentos do Acordo e do Estatuto; a ata sai no fio.
  • Google Meet, 10h às 11h. O Alexandre abre a sala pela conta da Mouvy (anfitriã) e admite você. Você não está no convite dos três; seu endereço está em cópia no fio.
Decisões do Alexandre para hoje
  • Sua presença é anunciada só na abertura; nada por e-mail antes.
  • Gravação desde 10h00, com o aviso como primeira frase dele.
  • O advogado do Otávio (caixa juridico@transmaquinas.com.br) não foi convidado; não é esperado e, se pedir para entrar, não é admitido. Em 03/11, 17h37, o Otávio pediu o seu nome, OAB, procuração em nome próprio, endereço individual e sigilo.
  • A ata não vai ao advogado do Otávio; você segue em cópia.
  • A referência de valor fica acima de propósito, como âncora.

Linha do tempo e suas entradas

10h00
3 min
Fala 1

Aberturao Alexandre avisa a gravação e os termos; você se identifica

Bom dia. [nome completo], OAB/[UF] nº [número]. Assessoro o Alexandre pessoalmente, com procuração dele em nome próprio, e recebo no meu endereço individual, sob sigilo profissional. Não falo pela Companhia e não participo de deliberação. Falo quando o Alexandre pedir.
Na tela a procuração.Base Lei nº 8.906/1994, art. 5º: o advogado prova o mandato.
10h03
22 min
Falas 2 e 3

Pendências com prazoo Alexandre conduz, pergunta a pergunta, "sim ou não", para a ata

Você só entra com objeção de forma. Objeção à sua presença: quem responde é o Alexandre; nenhum advogado é esperado. Se exigirem a sua saída, a decisão é dele na hora: você fica calado, com a objeção em ata, ou sai do vídeo e segue com ele por mensagem.
Simetria (fala 3): "O pedido de ontem, 17h37, está atendido aqui: nome, OAB, procuração em nome próprio, endereço individual, sigilo. Pelo mesmo padrão, a procuração mencionada na declaração do colega não veio."
Se o advogado do Otávio aparecer assim mesmo: "Em que qualidade, e com que procuração?" Registrar e seguir; a reunião não para por ele.
Se objetarem que a convocação exclui cargos e aportes: "Sem deliberação não é sem informação. A proposta é encaminhamento do item 1 e não vincula."
  • 10h03 retirada da acusação de 13/09 (nominal); 10h06 a posição do Otávio de 01/11 (não tratar sem o advogado dele em cópia); 10h10 a mesma pergunta ao Luiz e ao Pedro; 10h13 a caixa do jurídico da Transmáquinas; 10h16 os compromissos desde 18/09; 10h21 o caixa (Pix do Google não concluído em 01/11, R$ 65,42 em conta, LICO em 10/11).
  • Corte: às 10h30 ele vai ao caixa e à virada, de onde estiver; às 10h40 a bandeira branca começa de qualquer jeito. A oferta não cai por falta de tempo.
Pedido do Otávio de 03/11, 17h37, com a declaração do advogado dele anexa ("instrumento de mandato a ser apresentado em anexo", que não veio). Caixa do jurídico: Lei das S.A., art. 155, caput: Hipótese de enquadramento; o Estatuto e o Acordo não tratam de cópia a advogado nem de confidencialidade fora da arbitragem.
10h25
10 min
Fala 4

Virada do aportedeixa do Alexandre: "Tarcísio, eu tenho de aportar?"

Não. O Acordo de Acionistas não tem chamada de capital, e aporte não se impõe por maioria de Diretores. A pergunta é para vocês: esse dinheiro entrou a que título?
Em 21/09, o Otávio mandou uma "planilha de reembolso" de "valores que aportei com recursos próprios para cobertura de caixa". Em 29/09, o Luiz escreveu "aportes efetuados diretamente à conta da Companhia". Em 08/10, o Otávio escreveu "Os valores ficam registrados como crédito de cada um contra a Companhia." Reembolso, aporte e empréstimo são três coisas diferentes. Qual é?
Se é empréstimo: qual contrato, prazo e juros, e quem aprovou pela Companhia, se quem empresta é Diretor? Se é capital: assembleia, com preferência de todos os acionistas, inclusive para capitalizar crédito. Como está na contabilidade? Em 02/11, 22h22, o Otávio escreveu que vai mandar ao escritório a relação do que adiantou "para registro como valores a reembolsar ao sócio". Quem deliberou esse registro? E "a parte que caberia ao Alexandre", que o Luiz cobriu em 08/10: que rateio é esse, e quando foi deliberado?
Fecho: "Do jeito que está, não tem forma, e isso expõe quem pagou, quem mandou registrar e a Companhia." (Sem "a Diretoria", que inclui o Alexandre.)
Respostas prováveis: AFAC, mútuo, crédito, "vamos formalizar"Para todas: instrumento, deliberação, registro contábil
Em seguida o Alexandre dita a divergência, limitada ao registro de 08/10 e ao lançamento anunciado em 02/11, que ele já recusou por escrito em 03/11, 21h39.
Acordo sem chamada de capital, aporte, mútuo ou AFAC (busca no texto: Constatação). LSA art. 156 (contrato com a Companhia), 158 §1 (divergência em ata), 171 §2 (capitalização de crédito com preferência): Hipótese de enquadramento.
10h35
7 min
Fala 5

Bandeira brancadeixa: "Tarcísio, como você vê o caminho daqui?"

Pessoal, para ser franco: do jeito que está, não se sustenta, e quem paga é a Companhia. Vocês têm visões diferentes de gestão. O caminho que recomendo é uma saída negociada e parcial: o Alexandre deixa a Diretoria no fechamento, com contrato assinado e entrada paga, vende parte das ações a vocês três e segue acionista, fora da gestão executiva. Vocês seguem no controle. No mesmo fechamento, a aprovação das contas da gestão dele e a recomposição da Diretoria, na forma da lei e do Estatuto.
A alinhar: "deixa a Diretoria" ou "sai da gestão executiva"Em nenhuma versão: "fora do dia a dia"
Quitação pela aprovação das contas: LSA art. 134 §3 (Hipótese). Vacância: Estatuto art. 16 §2 (AGE) e LSA arts. 142 II e 143 (Conselho elege Diretores): prevalência, Hipótese.
10h42
8 min
Sem entrada

Ofertao Alexandre: ressalva de 16/09, três slides, uma frase ao Luiz

R$ 375.525
2.500 ações a R$ 150,21 (preço da ata de 1º/09)
R$ 80.000
em ações da sociedade do Luiz, oferta dele de 02/10, pela equivalência fixada pelo Alexandre; acerto entre os três
R$ 295.525
a diferença, em dinheiro: R$ 59.105 na assinatura e 24 × R$ 9.850,83, CDI, notas promissórias, solidariedade, aval, penhor
por sócio
R$ 98.508 da parte em dinheiro; R$ 19.702 e 24 × R$ 3.283,61
R$ 948.424
referência (R$ 3,5 MM sobre 22.142 ações, +20%), âncora
  • Abre com a ressalva: "Esta proposta não é renúncia a cargo nem saída da Companhia a qualquer título." (só essa frase).
  • Condições: reembolso das despesas dele fora do preço; retirada da acusação; aprovação das contas da gestão; liberação da cl. 11 no molde de 16/09 (os três e a Companhia se obrigam a não exigi-la e a indenizar; Acordo, cls. 11.1 e 14.8). Saída da Diretoria só no fechamento.
  • Aos três: o Alexandre aceita, como parte do pagamento, as ações que o Luiz ofereceu em 02/10, pela equivalência de R$ 80.000 que ele fixa, acerto entre os três; a diferença segue em dinheiro, na forma normal; os termos da transferência, em separado com o Luiz. Nenhum outro número daquela sociedade na reunião, por obrigação do acordo de acionistas dela. Os slides mostram a conta toda em dinheiro (R$ 75.105 e 24 × R$ 12.517,50); a permuta entra de viva voz e no PDF da proposta.
Rodada de fevereiro: R$ 144,27 por ação em média (R$ 157.545 por 1.092 ações); R$ 3,5 MM é a avaliação refletida no preço de 1º/09, contadas as ações daquela rodada, cuja subscrição não se concretizou. Se contestarem a base: é a referência trazida para negociar, e a proposta fica abaixo dela; a rodada de setembro não entra.
10h50
10 min
Falas 6 e 7

Encaminhamentoresposta por escrito até 09/11; segunda reunião 10 ou 11/11, 10h; ata no fio

Nada do que se disse vincula. A proposta fica com vocês por escrito, para avaliarem com quem quiserem, até 09/11.
Fala 6, por iniciativa sua, a qualquer hora, se virar ataque pessoal: "Pessoal, voltemos à pauta."
Fala 7 só se preciso.

Alternativas de desfecho (para você saber que existem)

PlanoO que éStatus
Avenda de 2.500 ações por R$ 375.525, em dinheiro, nas condições dos slidesna mesa
Bdecidido pelo Alexandre em 04/11: R$ 80.000 do preço pagos com a participação que o Luiz ofereceu em 02/10, pela equivalência que ele fixa, acerto entre os três; a diferença, R$ 295.525, em dinheiro (20% + 24). O que você vai perguntar antes de virar texto: quem entrega as ações e como os três se acertam; preferência dos sócios de lá e retorno a dinheiro se exercida; o que o Alexandre assume ao entrar no acordo de lá; imposto de cada lado; garantia da parte em dinheiro; B só com os três comprando; cargos no fechamento; cl. 6.1.1, c (Transferência Permitida; Constatação do texto, aplicação Hipótese). Em 03/10 ele escreveu aos três que "Participação em outra sociedade não é pagamento": resposta preparada, em 03/10 recusou permuta como pagamento integral, sem preço; hoje entra como parte de um preço fixado em dinheirodita hoje
Ccomprar a parte deles a R$ 1,00 por ação e assumir a Companhiafora da reunião dito, é oferta gravada e reconhece "créditos"
Dsaída total pelo molde de 02/10, com complemento em dinheiroreserva contraria a decisão dele de venda parcial; o item 3.5 do bônus ("saída a qualquer título") é o custo
ENotificação de Conflito (cl. 13.1); Conselho de Administração (prazo de prestação de contas vencido em 14/10); Conselho Fiscal (LSA art. 161 §2); exibição de documentosse 09/11 passar em branco nada se anuncia
Depoisse o Alexandre decidir: os termos da venda, assunto entre acionistas, entre você e o advogado do Otávio, pelo endereço individual dele e com a procuração prometida em 03/11decisão dele

Para alinhar antes das 10h

Gravação
Se objetarem, ele segue gravando, com a objeção na ata; o aviso no início afasta o "gravou sem avisar". Diga antes das 10h se vê risco. Sua anotação literal das respostas, com hora, vale de qualquer forma.
Diretoria
Os slides dizem "No fechamento, deixo a Diretoria". Ele traz, só no verbal, um ponto sobre o efeito de deixar a Diretoria. Sem essa conversa, a fala 5 troca por "sai da gestão executiva no fechamento; a composição da Diretoria se resolve no mesmo ato, na forma do Estatuto".
17h52
O e-mail dele de 03/11, 17h52, saiu por "responder a todos" com a caixa do jurídico da Transmáquinas. Resposta preparada: "Esse foi com o endereço que você exige, e as três perguntas dele seguem sem resposta. Para os quatro, daqui em diante, nada da Companhia vai a essa caixa, nem por mim."
Referência
R$ 3,5 MM sobre as 22.142 ações, acima de propósito. Se contestarem: é a referência trazida para negociar, e a proposta fica abaixo dela.
Difamação
Ele cogitou dizer que a acusação de 13/09 foi levada para fora do grupo, com base em relato de terceiro. Abre frente que ele decidiu não abrir; a primeira pergunta deles seria "quem relatou?". Recomendação: fora da reunião. Precisa da sua leitura.
Cl. 13.1
Leitura sua até 05/11: se esta reunião ou os e-mails desde 06/10 podem ser lidos como início do procedimento de conflito. Se o registro de 06/10 (nº 55) for a Notificação, os 30 dias vencem em 05/11; a frase que ele usou em 20/10 ("Este registro não é a Notificação de Conflito prevista no Acordo de Acionistas, nem renúncia a ela.") pode precisar ser estendida por escrito aos registros de 06 a 21/10.

Pontos jurídicos de apoio

PontoFonteGrau
Destituição de Diretor só por Falta Grave, pela maioria dos acionistas; Falta Grave inclui descumprir dever da Lei das S.A.Acordo, cl. 5.6 e 1.1Constatação (texto)
O Acordo não traz chamada de capital, aporte, mútuo ou AFACBusca no texto do AcordoConstatação
Diretor que contrata com a Companhia: conflito declarado em ata e condição de mercadoLSA, art. 156Hipótese
Divergência consignada em ata exime o administradorLSA, art. 158, § 1ºHipótese
Capitalização de crédito com preferência de todos os acionistasLSA, art. 171, § 2ºHipótese
Quitação pela aprovação das contas em AGOLSA, art. 134, § 3ºHipótese
Vacância: o Estatuto prevê AGE; com Conselho instalado, a lei dá ao Conselho a eleição de DiretoresEstatuto, art. 16, § 2º; LSA, arts. 142, II, e 143Texto: Constatação; prevalência: Hipótese
Não concorrência entre acionistas e perante a Companhia; o Acordo só se altera por escrito com todosAcordo, cls. 11.1 e 14.8Constatação (texto)
Três Diretores pedem informação e adiam, até dois dias úteis antesAcordo, cl. 11.3.1Texto: Constatação; aplicação: Hipótese
Advogado prova o mandatoLei nº 8.906/1994, art. 5ºNorma
Informação da Companhia à caixa de empresa terceira: lealdade e reservaLSA, art. 155, caputHipótese

Fora da sua fala

o bônus de subscriçãoinvestidores e a rodada de setembroo mérito da acusação de 13/09o Conselho de Administração ou a convocação deleconversas privadas de qualquer umarbitragem, processo ou ameaça de açãosaída do Alexandre antes do fechamento; "renúncia"a dedicação do Otávio ou a outra empresa dele
Registro escrito de 03/11 (todos com você em cópia, menos o 17h52)
Arquivo único, offline. Não circula. Fatos citados pelo id do livro (F-nnnn) ou pelo e-mail no Gmail; graus: Constatação, Declarado, Hipótese.04/11/2026